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600366 : 宁波韵升:韵升控股集团有限公司拟收购

更新时间:2021-10-11

  2021年海南省重点研发计划科技合作方向项目形式[ 2021-09-29 ]600366 : 宁波韵升:韵升控股集团有限公司拟收购宁波韵升股份有限公司持有日兴电机工业株式会社79.13%股权所涉及的日兴电机工业株式会社股东全部权益价值评估报告

  韵升控股集团有限公司拟收购宁波韵升股份有限公司 持有日兴电机工业株式会社79.13%股权所涉及的 日兴电机工业株式会社股东全部权益价值评估报告 银信资评报(2013)沪第258号 银信资产评估有限公司 2013年5月20日 目 录 评估师声明 ...................................................................................................... 1 摘要 ................................................................................................................. 2 正文 ................................................................................................................. 4 一、委托方、被评估企业概况 ..................................................................... 4 二、评估目的 ................................................................................................. 6 三、评估对象和评估范围 ............................................................................. 6 四、价值类型及其定义 ............................................................................... 10 五、评估基准日 ........................................................................................... 10 六、评估依据 ............................................................................................... 10 七、评估方法 ............................................................................................... 12 八、评估程序实施过程和情况 ................................................................... 14 九、评估假设 ............................................................................................... 15 十、评估结论 ............................................................................................... 16 十一、特别事项说明 ................................................................................... 16 十二、评估报告使用限制说明 ................................................................... 18 十三、评估报告提出日期 ............................................................................19 附件 ............................................................................................................... 20 银信资产评估有限公司 地 址:上海市九江路69号3F 电 话 传 线 评估师声明 一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独 立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是 客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、产权持有单位申报并经其签章确 认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事 方的责任。 三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益,与相关当事方没有现存或者预 期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。 四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方 及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的 限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说 明及其对评估结论的影响。 六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、 估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对 评估对象可实现价格的保证。 银信资产评估有限公司 地 址:上海市九江路69号3F 电 话 传 线 韵升控股集团有限公司拟收购宁波韵升股份有限公司 持有日兴电机工业株式会社79.13%股权所涉及的 日兴电机工业株式会社股东全部权益价值评估报告 银信资评报(2013)沪第258号 摘要 一、项目名称:韵升控股集团有限公司拟收购宁波韵升股份有限公司持有日兴电 机工业株式会社79.13%股权所涉及的日兴电机工业株式会社股东全部权益价值评估 项目 二、委托方: 宁波韵升股份有限公司 三、委托方以外的其他评估报告使用者:被评估企业及其股东、工商部门,以及 国家法律法规规定的与本评估目的相关的评估报告使用者 四、被评估企业:日兴电机工业株式会社 五、评估目的:股权转让 六、经济行为:本次评估目的是韵升控股集团有限公司拟收购宁波韵升股份有限 公司持有日兴电机工业株式会社79.13%股权,需对所涉及的日兴电机工业株式会社的 股东全部权益价值进行评估,并提供价值参考。 上述经济行为已经韵升控股集团有限公司董事会决议批准。 七、评估对象:被评估企业截至评估基准日的股东全部权益价值 八、评估范围:被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债 九、价值类型:市场价值 十、评估基准日:2012年12月31日 十一、评估方法:资产基础法 十二、评估结论: 于评估基准日,委估股东全部权益的市场价值评估值284,191.91万日元,(大写: 日元贰拾捌亿肆仟壹佰玖拾壹万玖仟壹佰元),评估增值918.29万日元,评估增值率 0.32 %。 评估基准日日币兑人民币的汇率为0.073049。 银信资产评估有限公司 地 址:上海市九江路69号3F 电 线 – 日兴电机工业株式会社股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地 址:上海市九江路69号3F 电 线 – 日兴电机工业株式会社股东全部权益价值评估报告 韵升控股集团有限公司拟收购宁波韵升股份有限公司 持有日兴电机工业株式会社79.13%股权所涉及的 日兴电机工业株式会社股东全部权益价值评估报告 银信资评报(2013)沪第258号 正文 宁波韵升股份有限公司: 银信资产评估有限公司接受贵公司委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、 资产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对韵升控股集团有限公司拟 收购宁波韵升股份有限公司持有日兴电机工业株式会社股权所涉及的日兴电机工业 株式会社股东全部权益价值在2012年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产 评估情况报告如下: 一、委托方、被评估企业概况 (一)委托方和其他评估报告使用者: 1、委托方概况 委托方名称:宁波韵升股份有限公司(简称:韵升股份) 企业法人营业执照注册号: 组织机构代码:71115019-5 住所:宁波市江东区民安路348号 法定代表人:杨齐 注册资本:伍亿壹仟肆佰肆拾玖万柒仟柒佰伍拾元 实收资本: 伍亿壹仟肆佰肆拾玖万柒仟柒佰伍拾元 公司类型:股份有限公司(上市) 经营范围:许可经营项目:无。 一般经营项目:磁性材料、汽车电机、伺服电动机及其驱动系统、机器人、无损 检测仪器仪表、汽车配件、模具的制造、技术咨询;自营和代理各类货物和技术的进 银信资产评估有限公司 地 址:上海市九江路69号3F 电 线 – 日兴电机工业株式会社股东全部权益价值评估报告 出口,但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外;机电产品的批发、零售;普 通货物的仓储。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。 成立日期:1994年06月30日 营业期限:1994年06月30日至2017年03月26日 2、其他评估报告使用者 被评估企业及其股东,工商部门,以及国家法律法规规定的与本评估目的相关的 评估报告使用者。 (二)被评估企业 1、被评估企业概况 会社法人等番号:0210-01-022961 注册住所:神奈川县秦野市菩提90番地 主要经营场所地址:神奈川县秦野市菩提90番地 取缔役:邬建明 资本金:金10億6885万円 经营范围:内燃机用及车辆用电装品的制造销售;电子工程学应用产品的制造销 售;运输用机械器具的制造销售;电机用及发电机的制造销售;有关前各号的事业的 一切业务。 会社成立:昭和14年11月24日 委托方和被评估企业之间的关系:委托方系被评估企业的控股股东。 2、被评估企业股权结构 评估基准日股东及股权情况见下表: 股 东 名 对本公司的出资状况 持股数 出资比率 股 % 宁波韵升股份有限公司 19,430,000 79.13 株式会社小松制作所 2,000,000 8.15 株式会社 Kuramoto 1,000,000 4.07 关西Diesel株式会社 660,000 2.69 Synagy株式会社 340,000 1.38 Lemy Inc. (旧DRA) 290,000 1.18 株式会社中村自工 290,000 1.18 八州器材株式会社 232,000 0.94 银信资产评估有限公司 地 址:上海市九江路69号3F 电 线 – 日兴电机工业株式会社股东全部权益价值评估报告 株式会社和平商会 116,000 0.47 株式会社筑丰制作所 116,000 0.47 株式会社兴和ZEX 80,000 0.33 総保有株式 24,554,000 100.00 3、被评估企业历史财务资料 被评估企业近二年及评估基准日资产负债情况见下表: 金额单位:千日元 项目/报表 日 2010年12月31日 2011年12月31日 2012年12月31日 总资产 5,236,829.00 6,008,994.00 5,455,697.00 负债 2,872,260.00 3,223,544.00 2,622,961.00 净资产 2,364,569.00 2,785,449.00 2,832,736.00 被评估企业近二年及评估基准日经营状况见下表: 金额单位:千日元 项目/报表年度 2010年4-12月 2011年1-12月 2012年1-12月 主营业务收入 4,899,175.00 6,587,797.00 5,109,670.00 主营业务成本 4,250,215.00 5,595,058.00 4,315,297.00 主营业务利润 648,959.00 992,738.00 794,373.00 税前本期净利润 69,447.00 330,495.00 82,428.00 企业所得税,居民税及事业税 1,717.00 2,290.00 2,290.00 企 业 所 得 税 等 调 整 金 额 - 91,873.00 30,706.00 本期净利润 67,730.00 420,078.00 49,432.00 上表2009年、2010年、2011年的财务数据摘自经新日本有限责任监查法人审计 并出具的审计报告;基准日的财务数据摘自经信永東京有限責任監査法人审计并出具 的审计报告。 被评估企业企业消费税为5%。 二、评估目的 本次评估目的是韵升控股集团有限公司拟收购宁波韵升股份有限公司持有日兴 电机工业株式会社79.13%股权,需对所涉及的日兴电机工业株式会社的股东全部权益 价值进行评估,并提供价值参考。 上述经济行为已经韵升控股集团有限公司董事会决议批准。 三、评估对象和评估范围 本次资产评估的对象是被评估企业截至评估基准日的股东全部权益价值。 银信资产评估有限公司 地 址:上海市九江路69号3F 电 线 – 日兴电机工业株式会社股东全部权益价值评估报告 评估范围是被评估企业截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。 具体为: 流动资产账面金额: 2,628,879,943.67日元 长期股权投资账面金额: 785,124,281.00日元 固定资产账面金额: 409,100,286.00日元 在建工程账面金额: 1,357,500.00日元 无形资产账面金额: 1,580,107,901.00日元 递延所得税账面金额: 44,427,089.00日元 其他非流动资产账面金额: 6,700,000.00日元 资产合计账面金额: 5,455,697,000.67日元 流动负债账面金额: 1,858,987,337.00日元 非流动负债账面金额: 763,973,502.00日元 负债合计账面金额: 2,622,960,839.00日元 净 资 产账面金额: 2,832,736,161.67日元 (一)其中主要房地产情况如下: 房地产名称 账面净值(日元) 面积(m2) 结构 权属状况 备注 1、房屋建筑物 第一工厂 23790720.00 7429.94 铁骨造 8番1主建筑 A 调试工厂 1 铁骨造 8番1主建筑 账面值评估值含在A中 第二工厂 27710056.00 2768.56 铁骨造 8番1&2符号4 通道棚 1 123.2 轻量铁骨造 8番1&2符号5 已拆除 0 8番1符号2 已拆 压缩机室 1 31.08 混合 8番1符号3 食堂 7772225 742.31 铁骨造 8番2主建筑 锅炉房 643620 12.34 混合 8番2符号1 门卫室 2 42.97 铁骨造 8番1符号1 检查工厂 133797 1235.18 铁骨造 8番1&2符号1 实验室 24614 416.74 铁骨造 8番1&2符号3 办公楼 3,644,768 383.12 钢混 8番1&2主建筑 堆物室 1 105 混合 8番1&2符号7 厕所 3522474 90.48 轻量铁骨造 8番1&2符号2 燃料库 1 9 木造 8番1&2符号6 第三工厂 1625866.00 2149.63 铁骨造 8番1&3主建筑 通道棚 0 60.55 轻量铁骨造 无 压缩机室 1 31.08 混合 8番1&3符号1 泵室 1473576 10.21 混合 无 综合办公楼 1 39.83 轻量铁骨造 8番1&2符号8 堆物室 1 33.05 轻量铁骨造 无 切粉工厂 1 69.94 轻量铁骨造 无 办公楼 1 264.98 铁骨造 8番1&2符号9 通道棚 390.98 轻量铁骨造 无 堆物室 1 28.2 轻量铁骨造 无 银信资产评估有限公司 地 址:上海市九江路69号3F 电 线 – 日兴电机工业株式会社股东全部权益价值评估报告 房屋建筑物小计 70,341,729.00 16468.37 神奈川县秦野市菩提90番 地证载面积15901.29平方 米,已拆除的有证面积 25.85平方米,无证面积 592.93平方米。 2、构筑物 神社 1.00 42.25 木造 污染处理设施 0.00 无实物 污染处理设施 1.00 无实物 厂区外围下水道 1.00 1000 混凝土 B 厂区外围下水道 1.00 混凝土 评估值含在B中 污染处理设备,电气 设备 1.00 无实物 重油储罐 1.00 10K? 钢制 路灯 1.00 钢制 神社 1.00 42.25 木造 C 神社 1.00 木造 评估值含在C中 旗杆 1.00 10 混合 厂牌 1.00 10 混合 围墙 1.00 940 铁栅栏1M高 绿化 1.00 12963 绿化给水栓 1.00 排水工作和铺路 1.00 24924 沥青 D 排水工作和铺路 1.00 沥青 评估值含在D中 巷道改造和校园路面 维修 414,467.00 沥青 评估值含在D中 第二第三植物之间的 重新铺路工程 784,134.00 沥青 评估值含在D中 整个校园停车检修工 作(砾)石铺路 6,449,786.00 沥青 评估值含在D中 篮球架 1.00 无实物 篮球架 1.00 无实物 废弃物堆场 1.00 69.94 钢制 E 废弃物堆场 1.00 钢制 评估值含在E中 集装箱堆场 1.00 无实物 帐篷仓库 1.00 480 钢制 F 构建一个帐篷仓库 1.00 钢制 评估值含在F中 仓库帐篷(A) 795,000.00 钢制 评估值含在F中 仓库帐篷(A)呼吸机 安装 1,561,532.00 钢制 评估值含在F中 帐篷仓库 1.00 480 钢制 G 大厦B座帐篷仓库 1.00 钢制 评估值含在G中 B栋仓库帐篷(帐篷材 料完全覆盖) 5,888,100.00 钢制 评估值含在G中 厂区内排水 6,122,336.00 1000 混凝土 H 厂区内排水 165,082.00 混凝土 评估值含在H中 构筑物小计 22,180,462.00 3、土地使用权 神奈川县秦野市菩提 90番地 1,563,342,107 54698.61 宅地 已登记 神奈川县秦野市菩提 86番6 0 35.51 宅地 已登记 评估值账面值含在序号1 福島县西白河郡西乡 村大字线 山林 已登记 核辐射区,地上无建筑物 土地使用权小计 1,563,342,108.00 55695.12 银信资产评估有限公司 地 址:上海市九江路69号3F 电 线 – 日兴电机工业株式会社股东全部权益价值评估报告 神奈川县秦野市菩提地区厂区土地及地上建筑物基准日均设定抵押,详见下表: 金额单位:千日元 银行名称 区分 借入金 融資方法 資金使途 担保状況(※1) 抵押物 三井住友銀行 短期 630,000 当座借越 運転資金 7.8億 神奈川县秦野市菩提地区 厂区土地及地上建筑物 横浜銀行 短期 330,000 当座借越 運転資金 4.2億 横浜銀行 長期 324,400 証書借入 子会社設立資金 4億 三菱東京UFJ銀行 短期 230,000 当座借越 運転資金 3.4億 三菱東京UFJ銀行 長期 70,000 社債 運転資金 1億 合 計 1,584,400 (二)其中其他无形资产情况如下 金额单位:日元 序 号 内容或名称 取得日期 法定/预计 原始 账面价值 使用年限 入账价值 1 EnterprisePDM環境構築/教育/????????? 11.12.1 5.00 1,676,800.00 1,313,494.00 2 SolidWorks/環境構築/教育/????????? 11.12.1 5.00 3,843,800.00 3,010,977.00 3 SolidWorks EnterprisePDM ????? 11.12.1 5.00 3,096,000.00 2,425,200.00 4 SolidWorks Professional ????? 11.12.1 5.00 6,596,000.00 5,166,867.00 5 歯車設計支援???(involuteΣ) 11.3.31 5.00 3,470,000.00 2,197,667.00 6 退職金?????計算??????? 10.12.20 5.00 600,000.00 350,000.00 7 人事給与会計??? 10.4.30 5.00 5,114,640.00 2,301,588.00 8 交流电机调节器特许专利权(特许第4667987号) 11.1.21 20.00 0.00 0.00 9 交流电机特许专利权(特许第4564298号) 10.8.6 20.00 0.00 0.00 合计 24,397,240.00 16,765,793.00 (三)其他主要实物资产情况如下: 金额单位:日元 项 目 账面金额(日元) 数 量 现状、特点 库存现金 893,307.00 财务科 存 货 739,975,240.00 12673项 原材料、在产品、产成品、在途物资,正常 机器设备 276,233,800.00 867项 大多数设备已经老化,均能使用 运输设备 49,020.00 22项 大多数设备已经老化,均能使用 电子设备 40,295,275.00 524项 大多数设备已经老化,均能使用 被评估企业目前主要办公场所地址位于日本神奈川秦野市菩提90番地,系自有 银信资产评估有限公司 地 址:上海市九江路69号3F 电 线 – 日兴电机工业株式会社股东全部权益价值评估报告 房屋,属于本次评估范围内。 被评估企业两个特许专利权已费用化,经盘点后列入本次评估范围。 被评估企业委估实物资产均处于正常使用或受控状态。 除特许专利权外,被评估企业无其他账外有形及无形资产。 除上述抵押事项外,评估基准日被评估企业无其他担保、抵押、质押、或有负债、 或有资产等事项。 上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。 四、价值类型及其定义 本报告评估结论的价值类型为市场价值。 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 五、评估基准日 评估基准日2012年12月31日。 选取上述日期为评估基准日的理由是: 1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能 与评估目的实现日接近,使评估结论较合理地为评估目的服务。 2、选择月末会计结算日作为评估基准日,能够较全面地反映被评估资产及负债 的总体情况,便于资产清查核实等工作的开展。 本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。 六、评估依据 (一)行为依据 1、《韵升控股集团有限公司董事会决议》。 (二)法规依据 1、被评估企业所在国家有关的法律、法规和规章制度; 2、日本《不动产鉴定评价法》、《不动产鉴定评价法施行令》、《不动产鉴定评价 施行规则》; (三)评估准则依据 银信资产评估有限公司 地 址:上海市九江路69号3F 电 线 – 日兴电机工业株式会社股东全部权益价值评估报告 1、资产评估准则—基本准则; 2、资产评估职业道德准则—基本准则; 3、资产评估准则—评估报告; 4、资产评估准则—评估程序; 5、资产评估准则—工作底稿; 6、资产评估准则—业务约定书; 7、资产评估准则—机器设备; 8、资产评估准则—不动产; 9、资产评估准则—企业价值; 10、资产评估准则—无形资产; 11、资产评估价值类型指导意见; 12、注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见。 (四)产权依据 1、被评估企业企业法人履历事项全部证明书; 2、土地番号证书(11、12、18、 19、20、22、23、25、 29、30、34、36、41、 22); 3、神奈川县秦野市菩提字南原8番地、东原90番地&1土地证书; 4、福島县西白河郡西乡村大字线-3、8番2); 6、特许专利权证书(特许第4667987号、特许第4564298号); 7、其他与评估相关的重大合同、协议复印件。 (五)取价依据 1、被评估企业前三年及评估基准日审计报告; 2、国家外汇管理局公布的评估基准日日币兑人民币的中间价,其中:日币兑人 民币汇率中间价为:0.073049; 3、日本银行公布执行的评估基准日存贷款利率,其中:评估基准日所选用的贷 款利率为:1.2%; 4、评估人员现场勘察记录; 银信资产评估有限公司 地 址:上海市九江路69号3F 电 线 – 日兴电机工业株式会社股东全部权益价值评估报告 5、被评估企业所在国的房产、土地及设备的价格信息; 6、委托评估的各类资产和负债评估明细表; 7、委托方提供的其他与评估有关的资料; 8、经实地盘点核实后填写的委估资产清单; 9、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。 七、评估方法 进行股东权益价值评估,要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场 状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件,分析资产评估基本方法的适用性,恰 当选择一种或多种资产评估基本方法。 资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法: 资产基础法:是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业 表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。 收益法:是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。 市场法:是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估 对象价值的评估方法。 (一)评估方法的选择 股东全部权益价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。由于被评 估企业所在国为日本,且为非上市公司,难于收集到足够的同类企业产权交易案例, 故不宜采用市场法。根据历史经营数据,被评估企业母子公司合并报表口径2012年 净利润率为-0.37%,较2011年下跌幅度较大,主要原因是受日币贬值和中日贸易宏 观经济的影响。2013年一季度合并报表口径净利润仍为亏损状态,并且日币贬值和中 日贸易等宏观经济环境并无好转迹象,对未来无法做出合理预测,故本次评估不采用 收益法。 因此本次评估确定主要采用资产基础法进行评估。 (二)资产基础法介绍 各项资产评估方法简介: (1)货币资金主要按账面核实法进行评估,其中现金按账面值确定评估值;银行 存款采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对,确定评估值。 (2)交易性金融资产-股票投资的评估 银信资产评估有限公司 地 址:上海市九江路69号3F 电 线 – 日兴电机工业株式会社股东全部权益价值评估报告 交易性金融资产-股票投资的评估采用评估基准日的收盘价乘以持有的股数确定 评估值;交易性金融资产-其他投资,由于被评估企业无法提供基准日公允价值或报 表,故根据账面值确认评估值。 (3)应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估 应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确 认账面明细余额的真实性,分析其可回收性,并在此基础上确定评估值。 (4)存货的评估 原材料、在途物资采用市场比较法,按基准日市场询价确定评估值; 在产品主要为已领用的原材料,故其评估方法与原材料的评估方法相同。 产成品按可实现销售价格扣除不属于企业的税费和根据产成品的畅销程度考虑 利润折减率扣除部分利润后的价值评估。 (5)长期股权投资的评估 长期股权投资的评估按长期投资单位评估基准日净资产评估值乘以投资比例计 算确定评估值。 (6)固定资产的评估 房屋建筑物、构筑物根据评估目的与估价对象的现状不同采用不同的评估方法, 本次评估采用按重置成本法进行评估,机器设备按重置成本法和市场法进行评估。 (7)在建工程的评估 在建工程按实际发生的成本进行评估。 (8)无形资产-土地使用权的评估 土地使用权采用市场比较法进行评估。 (9)无形资产-其他无形资产的评估 无形资产-其他无形资产按照摊余价值进行评估。 无形资产-特许专利权采用重置成本法进行评估。 (10)递延所得税资产的评估 递延资产在核实资产的基础上,按实际金额确定评估值。 (11)其他流动资产的评估 其他流动资产在核实资产的基础上,按实际金额确定评估值。 (12)负债的评估 负债按实际需要承担的债务进行评估。 银信资产评估有限公司 地 址:上海市九江路69号3F 电 线 – 日兴电机工业株式会社股东全部权益价值评估报告 八、评估程序实施过程和情况 本公司接受资产评估委托后,选派评估人员,组成项目评估小组开展评估工作, 具体过程如下: (一)明确评估业务基本事项 承接评估业务时,通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式,明确委托方、 被评估企业、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范 围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。 (二)签订业务约定书 根据评估业务具体情况,综合分析专业胜任能力和独立性,评价项目风险,确定 承接评估业务后,与委托方签订业务约定书。 (三)编制资产评估计划 根据本评估项目的特点,明确评估对象及范围,评估时重点考虑评估目的、资产 评估对象状况,资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度,评估对象的性 质、行业特点、发展趋势,资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况, 相关资料收集情况,委托方、被评估企业过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供 资料的可靠性、完整性和相关性,资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理 人员配备情况后编制合理的资产评估计划,并根据执行资产评估业务过程中的具体情 况及时修改、补充资产评估计划。 (四)现场调查 根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查,包括对不动产和其他实物 资产进行必要的现场勘查,了解资产的使用状况及性能;对股东全部权益价值、股权 和无形资产等非实物性资产进行必要的现场调查。 (五)收集资产评估资料 通过与委托方、被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式,对评估对 象资料进行了解,同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估 资料,根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料 来了解被评估企业经营状况和委估资产及现状,协助被评估企业收集有关经营和基础 财务数据,将资产评估申报表与被评估企业有关财务报表、总账、明细账进行核对, 并对相关资料进行验证,采取必要措施确信资料来源的可靠性。 (六)评定估算 银信资产评估有限公司 地 址:上海市九江路69号3F 电 线 – 日兴电机工业株式会社股东全部权益价值评估报告 对所收集的资产评估资料进行充分分析,确定其可靠性、相关性、可比性,摈弃 不可靠、不相关的信息,对不可比信息进行分析调整,在此基础上恰当选择资产评估 方法并根据业务需要及时补充收集相关信息,根据评估基本原理和规范要求恰当运用 评估方法进行评估形成初步评估结论,对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性 等进行综合分析形成资产评估结论,资产评估机构进行必要的内部复核工作。 (七)编制和提交资产评估报告 在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后,按规范编制资产评估报告, 与委托方等进行必要的沟通,听取委托方、被评估企业等对资产评估结论的反馈意见 并引导委托方、被评估企业、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论,以恰当 的方式提交给委托方。 九、评估假设 (一)基础性假设 1、交易假设:假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件 等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。 2、公开市场假设: 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的, 在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买 卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。 3、企业持续经营假设:假设在评估目的经济行为实现后,评估对象及其所涉及 的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。 (二)宏观经济环境假设 1、被评估企业所在国的国家现行的经济政策方针无重大变化; 2、被评估企业所在国在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化; 3、被评估企业所在国的的社会经济环境无重大变化; 4、被评估企业所属行业的发展态势稳定,与被评估企业生产经营有关的现行法 律、法规、经济政策保持稳定; (三)评估对象于评估基准日状态假设 1、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发 过程均符合国家有关法律法规规定。 2、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值 银信资产评估有限公司 地 址:上海市九江路69号3F 电 线 – 日兴电机工业株式会社股东全部权益价值评估报告 的权利瑕疵、负债和限制,假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款 项均已付清。 3、 除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其 持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质,该等 资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。 (四)限制性假设 1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关 资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。 2、除非另有说明,本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视 察的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术 数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。 十、评估结论 (一) 评估结论 经采用上述评估方法、程序评估,委估对象在评估基准日2012年12月31日净 资产账面值283,273.62万日元,资产基础法评估结论为: 资产账面值545,569.70万日元,评估值546,995.18万日元,评估增值1,425.48 万日元,评估增值率0.26 %; 负债账面值262,296.08万日元,评估值262,803.27万日元,评估增值507.19 万日元;评估增值率0.19 %; 净资产账面值283,273.62万日元,评估值284,191.91万日元,(大写:贰拾捌 亿肆仟壹佰玖拾壹万玖仟壹佰日元),评估增值918.29万日元,评估增值率0.32 %。 评估结果与帐面值的比较变动情况如下表所示: 资产评估结果汇总表 单位:万日元 项 目 账面净值 评估价值 增减值 增值率% A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 262,887.99 250,275.92 -12,612.08 -4.80 长期投资 2 78,512.43 148,283.87 69,771.44 88.87 固定资产 3 41,045.78 48,089.02 7,043.25 17.16 银信资产评估有限公司 地 址:上海市九江路69号3F 电 线 – 日兴电机工业株式会社股东全部权益价值评估报告 其中:建 筑 物 4 9,252.22 12,529.72 3,277.50 35.42 设 备 5 31,657.81 35,423.56 3,765.75 11.90 在建工程 6 135.75 135.75 0.00 0.00 无形资产 7 158,010.79 98,060.90 -59,949.89 -37.94 其中:土地使用权 8 156,334.21 96,332.05 -60,002.16 -38.38 其它资产 9 5,112.71 2,285.47 -2,827.24 -55.30 资产总计 10 545,569.70 546,995.18 1,425.48 0.26 流动负债 11 185,898.73 185,898.73 0.00 0.00 长期负债 12 76,397.35 76,904.54 507.19 0.66 负债总计 13 262,296.08 262,803.27 507.19 0.19 净 资 产 14 283,273.62 284,191.91 918.29 0.32 评估结论的详细情况见评估明细表。 评估基准日日币兑人民币的汇率为0.073049。 评估基准日被评估企业评估值20,759.93万人民币,(大写:人民币贰亿零柒佰 伍拾玖万玖仟叁佰元),评估增值67.08万人民币,评估增值率0.32 %。 十一、特别事项说明 1、神奈川县秦野市菩提地区厂区土地及地上建筑物基准日均设定抵押,详见下 表: 2012.12.31現在 区分 借入金 融資方法 資金使途 担保状況(※1) 抵押物 三井住友銀行 短期 630,000 当座借越 運転資金 7.8億 神奈川县秦野市菩提 地区厂区土地及地上 建筑物 横浜銀行 短期 330,000 当座借越 運転資金 4.2億 横浜銀行 長期 324,400 証書借入 子会社設立資金 4億 三菱東京UFJ銀行 短期 230,000 当座借越 運転資金 3.4億 三菱東京UFJ銀行 長期 70,000 社債 運転資金 1億 合 計 1,584,400 本次评估未考虑抵押事项对评估值的影响。特提请报告使用人关注。 2、无证房屋建筑面积由被评估企业提供,未经有资质的房地产测绘机构测绘。 本次评估按建构筑物现状评估。若评估基准日后取得有资质的房地产测绘机构面积资 料,应以该数据为准对相关评估值进行调整。特提请报告使用人关注。 3、福島县西白河郡西乡村大字线土地性质为山林,位于福岛核辐 射区,地上无建筑物,已无使用价值和转让价值,2012年末不动产持有税认定的纳税 基数为零。本次评估值为零。特提请报告使用人关注。 银信资产评估有限公司 地 址:上海市九江路69号3F 电 线 – 日兴电机工业株式会社股东全部权益价值评估报告 4、被评估企业有2项特许专利系电动车两制御装置用于交流电机调节器特许专 利(特许第4667987号)及电动机驱动用的制御装置用于电流电机组装特许专利(特 许第4564298号);由于这两项特许专利所涉及的产品为非主流产品,生产量已经很 小,且同类产品市场上较多,评估基准日专利价值在产品中未能体现。故本次评估按 重置成本法进行评估。特提请报告使用人关注。 5、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。 6、由于评估目的实施日与评估基准日不同,企业净资产在此期间会发生变化, 从而对股东全部权益价值产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点的,以企业净 资产与基准日的差额对评估结果进行调整。 7、企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项,在委托方及被评估企 业未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估人 员不承担相关责任。 8、本项评估对与股东全部权益价值的评估增减值可能存在的相关联的所得税影 响已作考虑。 十二、评估报告使用限制说明 (一)评估报告使用说明 1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评 估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分,本报告的每一个组 成部分(包括资产评估报告书摘要)单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能造 成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、评估 假设、评估依据、特别事项说明和被评估企业的承诺函。 2、本报告是关于价值方面的专业意见,尽管我们对被评估企业提供的有关资产 的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露,但 我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。 3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估企业提供,尽管我们 进行了必要的抽查和核对,我们相信这些资料是可靠的,但我们无法对这些资料的准 确性作出保证。 (二)限制说明 银信资产评估有限公司 地 址:上海市九江路69号3F 电 线 – 日兴电机工业株式会社股东全部权益价值评估报告 银信资产评估有限公司 地 址:上海市九江路69号3F 电 线 – 日兴电机工业株式会社股东全部权益价值评估报告 附件 1、《韵升控股集团有限公司董事会决议》复印件; 2、被评估企业企业法人履历事项全部证明书复印件; 3、2009年、2010年、2011年和评估基准日审计报告复印件; 4、土地番号证书复印件(11、12、18、 19、20、22、23、25、 29、30、34、36、41、 22); 5、神奈川县秦野市菩提字南原8番地、东原90番地&1土地证书复印件; 6、福島县西白河郡西乡村大字线、房屋番号证书复印件(8-1、8-1&2、8-1-3、8番2); 8、特许专利权证书复印件(特许第4667987号、特许第4564298号); 9、委托方资产评估承诺函; 10、资产占有方评估承诺函; 11、签字注册资产评估师的承诺函; 12、资产评估机构资格证书复印件; 13、评估人员资质证书复印件; 14、资产评估机构企业法人营业执照复印件; 15、资产评估业务约定书复印件。

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